Mi empresa es un atleta de alto rendimiento, con la debida diligencia

Nestor Loizaga - [email protected]

Aquel que camina quince kilómetros diarios, apenas siente un paseo de quince minutos. Acostumbrado a exigirse demás, lo habitual no le hace mella. De igual modo, para las empresas es saluda­ble el “entrenamiento de alta competencia”, aún si supo­nemos que nunca enfrentará tales exigencias. Si en el ho­rizonte estratégico existe la idea de vender la compañía o, eventualmente, de comprar otra unidad de negocios, esta política debe hacerse enfáti­ca. En los procesos de com­pra o venta de empresas, son varios los aspectos que deben superar el riguroso examen de terceros. El proceso de re­visión exhaustiva, conocido como due diligence, adquie­re sentido y valor si lo lleva a cabo un equipo de abogados y contadores, con asistencia de otros profesionales especia­lizados.

SABER PARA CREER

Un due diligence o debida diligencia, puede tener va­rios fines: conocer la com­pañía que se quiere comprar o preparar la empresa que se quiere vender; obtener in­formación nueva y confirmar información recibida con anterioridad, tener más ele­mentos para acordar un pre­cio justo; identificar la expo­sición de la empresa frente a contingencias extremas o cir­cunstancias poco estudiadas previamente. Si tu empresa atrajo el interés de un even­tual comprador, es previsible que él busque pagar el menor precio posible. Por eso mis­mo, contar con un meticuloso perfil cuantitativo y cualitati­vo de las debilidades, forta­lezas y potencialidades de la empresa, permite evaluar el precio y fundamentarlo.

VESTIR A LA NOVIA

Para el vendedor, que quiere obtener el mejor precio por su empresa, es esencial “prepa­rarla” para ser vendida, eli­minando los riesgos y contin­gencias que pueden tener un impacto negativo en el precio final. Casi todos estos ries­gos y contingencias pueden ser corregidos, eliminados o controlados si se identifican en tiempo y forma. En este caso, para el vendedor, “en tiempo y forma” es preparar su empresa para un due dili­gence o debida diligencia, an­tes de que el comprador inicie su propio due diligence. No se trata de “maquillar” o apenas emparchar con ánimo frau­dulento, lo que se procura es saber para corregir las debili­dades antes que las perciba el comprador y vayan en detri­mento del precio o arriesguen la operación.

Un buen due diligence me ayu­da a corregir lo que puede ser corregido y a estar preparado para discutir y tener cuantifi­cado lo que no puedo o no me conviene corregir o subsanar. Y eso, ciertamente, fortalece una buena negociación.

Un due diligence vendedor debe ser esencialmente efi­ciente y, para eso, requiere algunos cuidados:

Comprensión del proceso y del objeto. Aún cuando puede parecer básico, es esencial que el personal del vendedor, asignado para acompañar y asistir a los profesionales contratados para al proceso, entienda de qué se trata, cual es el objeto del due diligence y el alcance del mismo. No es lo mismo la venta del 100% de la empresa a la incorporación de un socio nuevo o a un joint venture para desarrollar un negocio particular.

Correcta elección del equipo. Al núcleo del equipo, integrado muy probablemente por abo­gados y contadores, debe ro­dearlo el apoyo de empleados de confianza la empresa. La selección de la primera y se­gunda línea de trabajo es im­portantísima. El equipo debe suficiente para poder aten­der todos los requerimientos y aspectos de la revisión y, también, debe ser compacto para resultar manejable.

La estructura de control y re­porte tiene que ser bien cla­ra y una única persona debe supervisar el trabajo interno y actuar como contacto con los profesionales externos. Se trata de explorar las entra­ñas de la empresa y manejar la información con extrema ponderación.

Preparar con tiempo la do­cumentación. El equipo debe dedicarle tiempo a identifi­car los documentos que son esenciales para el negocio de la empresa: contratos, li­cencias, autorizaciones y re­gistros, entre otros. Una vez identificados, asegurarse que estén correctos: los contra­tos deben estar debidamente firmados por todas las partes con sus anexos identificados, vigentes, licencias válidas y vigentes o en su caso, renova­das. En los contratos que re­quieren de renovaciones fir­madas o comunicaciones con intención de renovar, tener dichas renovaciones firmadas o las comunicaciones reali­zadas. Finalmente, se debe identificar adecuadamente cualquier elemento que pue­da representar un problema o contingencia y de ser posible corregirlo o preparar al equi­po para su discusión.

Información sensible o confiden­cial. Identificar con el equipo los documentos que contie­nen información sensible o confidencial. La documen­tación puede ser sensible o confidencial cuando contiene información comercial de la empresa o porque está prote­gida por una cláusula de con­fidencialidad (un contrato, por ejemplo).

Una vez identificados los do­cumentos, determinar cuáles pueden ser proporcionados al comprador (sólo debe propor­cionarse lo esencial) y cuáles deben ser proporcionados al comprador, en la instancia en que deben ser proporciona­dos indefectiblemente. Si hay documentos que deben ser proporcionados al comprador y están protegidos por una cláusula de confidencialidad, asegurarse de tener la autori­zación de la contraparte.

No se debe desconocer que a veces un potencial compra­dor hace un due diligence solo para conocer mejor el nego­cio del vendedor. Por tanto, es importante saber cuál es la información que se puede proporcionar en una etapa inicial y que información debe reservarse para ser propor­cionada en una etapa formal o de compra.

En algunos casos, los vende­dores solicitan a los potencia­les compradores el depósito de una suma de dinero que sirve para diferenciar a los es­peculadores de los candidatos serios.

Comunicación. Establecer desde el inicio de forma clara y precisa el objeto del proceso y asegurarse que todos cono­cen su rol. La comunicación entre todos los miembros del equipo es esencial para el éxi­to del proceso por lo que de­ben mantenerse abiertas las líneas de comunicación entre el equipo de la empresa y los asesores externos. Ante cual­quier duda, preguntar a los asesores externos: más vale temprano que tarde.

Organización de la documen­tación. Toda la documenta­ción puede ser digitalizada para su organización y acceso por terceros. Desde el punto de vista de organización, el vendedor puede tener toda la documentación debidamente catalogada y numerada facili­tando su identificación tanto para el equipo interno y ex­terno, como para el compra­dor. Desde el punto de vista de accesos, puede limitar los accesos mediante claves y ni­veles de seguridad. Desde el punto de vista de seguridad, el vendedor puede establecer cuales documentos pueden ser descargados por los ase­sores externos o por el com­prador, cuáles pueden ser im­presos, y cuales sólo pueden ser leídos. Todo esto será de gran utilidad cuando el com­prador inicie su proceso.

El empresario que considera que podría vender su empre­sa o está a la búsqueda de un socio inversor, debe, nece­sariamente, considerar un due diligence previo con un equipo formado abogados, contadores y/o consultores de primer nivel.

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