Formando un cuerpo: Claves de un directorio exitoso

Carlos Vasconsellos
Abogado – [email protected]

 

La palabra “corporación” deriva del latín corporare, participio pasado de corporatus, que significa “formar un cuerpo”. Y para que una empresa sea competitiva debe tener un buen cuerpo.  A fin de cuentas, estamos hablando de un tema afectivo: la affectio societatis, o sea la intención de los accionistas de formar un cuerpo para lograr un objetivo común. Esa es la clave para construir una empresa que compita y gane. Esto comienza por la cabeza, mente sana en un cuerpo sano: es fundamental tener un directorio que sea socialmente saludable. Un gobierno corporativo efectivo demanda que en el directorio se equilibren la confianza, el respeto, la honestidad, la colegialidad y la participación de sus miembros. Y, al mismo tiempo, son realmente imprescindibles la disidencia, la diversidad, la responsabilidad y la disciplina.

Los directores, al contrario de la creencia generalizada y la práctica habitual en nuestro país, no deben ser necesariamente accionistas de la sociedad, pero sí deben cumplir sus reglas. La administración de sociedades anónimas debe estar a cargo de un directorio compuesto por una o más personas designadas por la asamblea ordinaria. Y el Código Civil Paraguayo estipula que, cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría y en el marco de los estatutos sociales. Estos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. Así, al establecer estas normas, los accionistas dan el primer paso fundamental para el buen gobierno corporativo de la empresa. La función del directorio es clave porque actúa de vínculo entre los accionistas y la gerencia de la empresa.

La química entre los elementos

Los directorios pueden ayudar a una empresa a crear valor o impedirle de alcanzar su potencial. Aunque es más fácil decirlo que hacerlo, hay algunos pasos que los accionistas y directores pueden tomar para mejorar sus sistemas sociales. Para garantizar una dinámica constructiva del directorio, se debe comenzar por asegurar la combinación apropiadas de personas, y luego trabajar para fomentar una cultura correcta y adoptar los procesos adecuados para lograr un colegiado disciplinado y efectivo.

Para asegurar una base sólida, los estatutos de la sociedad tienen que asegurar una composición correcta del directorio. Esto supone que el directorio debe tener la cantidad y calidad de miembros necesarios. El tamaño apropiado de un directorio varía según la complejidad y el tamaño de la compañía, donde las corporaciones más grandes requieren un mayor número de directores para garantizar que los intereses de los accionistas estén adecuadamente representados.

Ocasionalmente, tiene sentido contar con personas reconocidas como directores independientes externos. Aunque esto puede ser útil por su experiencia e impacto ante terceros, debe considerarse primordial la relevancia, la predisposición y la capacidad de trabajar en colaboración con otros miembros del directorio. Como en todo equipo, el directorio será tan bueno como la calidad sumada de cada uno de sus miembros.

Los directorios con el porcentaje más bajo de directores independientes externos suelen ser las de empresas familiares y las empresas privadas con una propiedad concentrada en pocos accionistas. Estas compañías tradicionalmente se han mostrado renuentes a compartir información con personas que no son propietarios. Este patrón lentamente ha comenzado a cambiar, ya que algunos propietarios están empezando a darse cuenta de los beneficios de permitir directores externos.

Respecto a la importancia de la diversidad del directorio, no se puede enfatizar lo suficiente. La diversidad de género, edad, experiencia y profesión de sus miembros proporciona un tremendo valor intangible dentro del directorio, donde las discusiones podrán ser más profundas, complejas y enriquecedoras. Además, es crucial contar con directores que sean independientes e imparciales con respecto a la administración, los accionistas y entre sí para garantizar la máxima objetividad.

  La cultura imprescindible

El laureado profesor de MIT, Edgar Schein, definió a la cultura de una empresa como: “Un patrón de supuestos básicos compartidos que el grupo aprende en la medida que resuelve sus problemas de adaptación externa e integración interna, que los ha trabajado lo suficiente para ser considerados como válidos y, por lo tanto, dignos de ser enseñados a los nuevos miembros como la forma correcta de percibir, pensar y sentir en relación con esos problemas”.  La cultura empresarial debe ser forjada de forma consciente y activa por sus líderes. Así, los directorios deben fomentar los elementos claves de todo equipo exitoso, como la confianza, el respeto y la honestidad. Estas cualidades son difíciles de conseguir, pero fáciles y rápido de perder. Por lo tanto, los directorios deben protegerlas y construirlas constantemente.

La clave para un mejor gobierno corporativo radica en las relaciones de trabajo entre los directorios y los gerentes, en la dinámica de la interacción de los miembros del directorio, y en la competencia, integridad y participación constructiva de cada uno de los directores. Como accionistas, es tentador nombrar como director de nuestra sociedad a una persona que nos agrada y no nos contradice. Sin embargo, debemos comprender que el disenso no es lo mismo que la deslealtad. El respeto y la confianza no implican afabilidad interminable o ausencia de desacuerdo.

Las acciones específicas, como la divulgación completa y oportuna de información, las discusiones abiertas, la preparación y la asistencia a las reuniones del directorio son vitales para construir estos valores. Proporcionar la información apropiada y mantener una agenda apropiada son dos características básicas de todo directorio exitoso. Sobre todo, teniendo en cuenta que hay dos formas igualmente efectivas de mantener a un directorio en la oscuridad. Una es proporcionarles muy poca información. La otra, irónicamente, es proporcionar demasiada información. Los directorios deben apuntar a reuniones donde todos los directores se sientan cómodos participando y compartiendo sus puntos de vista, mientras que al mismo tiempo crean un entorno seguro donde sus miembros pueden tener discusiones firmes y duras. Las discusiones en el directorio no deben usarse como una oportunidad para aislar o castigar a los directores con puntos de vista opuestos, sino como una oportunidad para repensar las posiciones desde nuevos ángulos y desafiar los dogmas preestablecidos.

Si bien la cultura empresarial es un intangible que no puede ser redactada e incorporada a los estatutos sociales de una empresa, sí se pueden reglamentar las cuestiones elementales para otorgar a los directorios la posibilidad de adoptar una cultura apropiada y ser exitosos. En Ferrere y CPA Ferrere trabajamos con un equipo multidisciplinario para ofrecer las mejores prácticas y brindar soluciones para nuestros clientes en materia de cultura organizacional, liderazgo y gobierno corporativo.

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